六部门重磅。

11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、阛阓监管总局、国度外汇局创新发布《番邦投资者对上市公司策略投资照料方针》（以下简称《方针》）。为保险《方针》的奏凯实施，六部门磋磨司局负责东谈主就《方针》磋磨问题答记者问。

一、问：《方针》的创新配景和兴趣兴趣是什么？

答：党的二十大评释指出，要“坚抓高水平对外绽开，加速构建以国内大轮回为主体、国内国际双轮回互相促进的新发展花样”，要“健全成本阛阓功能，进步顺利融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品阛阓、行状阛阓、成本阛阓、劳务阛阓等对外绽开”“进步外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为坚决贯彻落实党中央、国务院决议部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、阛阓监管总局、国度外汇局，潜入商榷鞭策创新《方针》。

策略投资是特定番邦投资者顺利获得并中长期抓有一家上市公司股份的行径。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国度外汇局等五部门发布《方针》，为番邦投资者策略投资上市公司提供了轨制保险。据统计，《方针》实施以来，番邦投资者累计策略投资600多家上市公司，为促进我国成本阛阓健康发展阐述了积极作用。

比年来，跟着我国经济抓续健康发展、转换绽开进一步深化，证券阛阓规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。而且，跟着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或创新，关联监管轨制发生了要害转机，亟须根据新地方对《方针》进行创新完善。疏浚更多优质外资投进取市公司，既大约促进利用外资扩总量、提质地，也有助于推动我国产业升级、成本阛阓健康结识发展。同期，我国证券阛阓监管制过活益完善，为灵验提防风险提供了轨制保险。在创新经由中，咱们向社会公开征求了见解，并通过茶话会等神志粗俗听取磋磨机构、行家学者等见解。总体上，各方多数宽容创新《方针》，并提议了具体修改建议。咱们对各方提议的见解建议进行了厚爱商榷，创新并发布了新的《方针》。

二、问：创新后的《方针》便利了番邦投资者对上市公司策略投资，能否先容一下磋磨情况？

答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、阛阓监管总局、国度外汇局，以坚抓进一步扩打绽开，支抓长期投资、价值投资，提防化解风险为原则，潜入商榷创新优化《方针》。创新后的《方针》主若是从五方面申斥了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券阛阓渠谈，阐述策略投资渠谈引资后劲，饱读舞外资开展长期投资、价值投资：

一是允许番邦当然东谈主实施策略投资。原《方针》仅允许番邦法东谈主或其他组织实施策略投资，番邦当然东谈主不可实施投资。本次创新与《中华东谈主民共和海外商投资法》保抓一致，将番邦当然东谈主纳入番邦投资者界限，允许其对上市公司实施策略投资。

二是放宽番邦投资者的金钱要求。原《方针》要求番邦投资者境外实有金钱总和不低于1亿好意思元或照料的境外实有金钱总和不低于5亿好意思元。为便利和促进上市公司引入更多长期资金，本次创新允洽申斥了对非控股股东番邦投资者的金钱要求。如番邦投资者实施策略投资后不成为上市公司的控股股东，则对其金钱要求申斥为实有金钱总和不低于5000万好意思元或者照料的实有金钱总和不低于3亿好意思元；如成为上市公司控股股东，则照旧要求其实有金钱总和不低于1亿好意思元或者照料的实有金钱总和不低于5亿好意思元。

三是加多要约收购这一策略投资神志。原《方针》限定的策略投资神志仅包括定向增发和契约转让两种神志。根据《中华东谈主民共和国证券法》关联限定和证券阛阓内容情况，这次创新加多允许番邦投资者以要约收购神志实施策略投资。

四所以定向刊行、要约收购神志实施策略投资的，允许以境外非上市公司股份手脚支付对价。原《方针》并无波及跨境换股的关联限定，策略投资手脚并购的一种很是情形，适用《对于番邦投资者并购境内企业的限定》关联要求。《对于番邦投资者并购境内企业的限定》限定，以跨境换股格式并购境内企业的，手脚支付工夫的股权应当是境外上市公司股权。本次创新，为勾引番邦投资者空洞运用现款、股权等多种神志策略投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外金钱，同期筹议到定向刊行、要约收购已有监管规则保险往来公允，咱们对跨境换股实施分类照料。对于以定向刊行、要约收购神志实施的策略投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。

五是允洽申斥抓股比例和抓股锁如期要求。原《方针》限定，番邦投资者对上市公司初度策略投资获得的上市公司股份比例应当在10%以上，而且获得的股份在三年内不得转让。本次创新，联接证券阛阓监管规则，咱们取消以定向刊行神志实施策略投资的抓股比例要求，将以契约转让、要约收购神志实施策略投资的抓股比例要求从10%申斥至5%；允洽放宽抓股锁如期要求，同期坚抓策略投资的中长期投资属性，将番邦投资者的抓股锁如期由不低于3年转机为不低于12个月，如果其他限定对锁如期有更长期限要求的（如《中华东谈主民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购照料方针》第七十四条、《上市公司证券刊行注册照料方针》第五十九条关联要求），则需要稳当关联限定。

三、问：创新后的《方针》对加强监管和提防风险作出了限定，能否先容一下磋磨情况？

答：党中央、国务院高度怜爱统筹发展和安全。党的二十届三中全会要求，防风险、强监管，促进成本阛阓健康结识发展。咱们在新的《方针》中着力构建阛阓自律、政府监管、社会监督互为因循的协同监管花样，同期加强与安全审查、反把持审查等轨制的贯串，在稳步扩大对外绽开的同期，切实堵塞照料随意，提防化解风险，守住国度安全底线。

一是压实中介机构遭殃。要求遴聘中介机构就策略投资是否合规出具专科见解，中介机构经尽责探望以为分歧规的，证券登记结算机构不予办理关联手续，中国证监会可根据《中华东谈主民共和国证券法》等限定处罚不尽责中介机构。中介机构应说明番邦投资者过甚一致行动东谈主通过多样神志（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）统统抓有上市公司股份情况，提防多神志抓股超出股比放弃或获得戒指权。违犯负面清单的，由磋磨部门赐与处理。

二是限定投资者在信息泄漏时不错作出合规欢喜。番邦投资者在履行信息泄漏义务时，应当对策略投资是否稳当《方针》一并进行泄漏，并不错应关联方要求对合规策略投资作出欢喜，若违法则自觉在一如时辰不哄骗表决权、不质押股份等。

三是与外商投资安全审查轨制贯串。番邦投资者策略投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查方针》等关联限定进行安全审查。

四是与反把持审查规则贯串。策略投资达到方针者辘集要领的，应当呈报反把持审查。组成方针者辘集，且达到国务院限定的呈报要领的，方针者应当预先向国务院反把持法则机构呈报，未呈报的不得实施辘集。

五是加多商务阁下部门的行政处罚限定。除各联发部门照章履行监督处罚职责外，商务阁下部门还不错对违犯《方针》关联限定的行径进行行政处罚。

四、问：番邦投资者能否对宇宙中小企业股份转让系统也便是新三板进行策略投资？

答：番邦投资者对新三板挂牌公司实施策略投资不错参照适用《方针》。

五、问：番邦投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托左证是否需要稳当《方针》限定？

答：否，但需稳当证券阛阓关联监管规则要求。

六、问：《方针》出台后，已实施策略投资的番邦投资者锁如期是否一样缩小？

答：锁如期不缩小。为因循投资关系的结识，保险证券阛阓投资者利益，已实施策略投资的番邦投资者，应按照其原有欢喜，链接按原《方针》限定推行3年锁如期要求。

七、番邦投资者能否以《上市公司证券刊行注册照料方针》中“境表里策略投资者”身份参与上市公司提前笃定刊行对象的定向刊行？

答：不错。番邦投资者以“境表里策略投资者”身份参与上市公司提前笃定刊行对象的定向刊行，除了应当谨守《方针》关联要求外，还应当稳当中国证监会的限定及关联监管要求。

八、问：新的《方针》出台后，番邦投资者对上市公司策略投资是否还需要报商务部门审批并获得批复？

答：不需要。《中华东谈主民共和海外商投资法》实施后，全面取消了商务阁下部门对外商投资企业成就、变更的审批和备案，商务阁下部门不再对策略投资事项审批。实施策略投资的番邦投资者、上市公司应当按照《中华东谈主民共和海外商投资法》《外商投资信息评释方针》的要求，履行信息评释义务，委果、准确、无缺泄漏和报送投资信息。

附：《番邦投资者对上市公司策略投资照料方针》

第一条 为了推动高水平对外绽开，更鼎力度勾引和利用外资，引进境外资金和照料考验，改善上市公司照料结构，疏浚番邦投资者对上市公司有序程序实施策略投资，顾惜证券阛阓次序，保护上市公司和股东的正当权益，根据《中华东谈主民共和海外商投资法》《中华东谈主民共和国证券法》等法律法则，制定本方针。

第二条 番邦投资者通过上市公司定向刊行新股、契约转让、要约收购以及国度法律法则限定的其他神志获得并中长期抓有上市公司A股股份的行径（以下简称策略投资），适用本方针。

第三条 本方针所称番邦投资者，是指番邦的当然东谈主、企业或者其他组织。

本方针所称上市公司，是指A股上市公司。

第四条 策略投资应当除名以下原则：

（一）谨守国度法律、法则，不得危害国度安全和社会民众利益；

（二）坚抓公开、公谈、自制的原则，顾惜上市公司过甚股东的正当权益，禁受政府、社会公众的监督，适用中国法律，效率中国的司法和仲裁统领；

（三）开展中长期投资，顾惜证券阛阓的平方次序，不得炒作；

（四）不得妨碍公谈竞争，不得摒除、放弃竞争。

第五条 番邦投资者不得对波及外商投资准入负面清单限定攻击投资领域的上市公司进行策略投资；番邦投资者对波及外商投资准入负面清单限定放弃投资领域的上市公司进行策略投资，应当稳当负面清单限定的股权要求、高档照料东谈主员要求等放弃性准入非凡照料措施。

第六条 番邦投资者应当稳当以下条款：

（一）照章成就、方针的番邦企业或者其他组织，财务幽静、资信高超且具有熟练的照料考验，有健全的照料结构和高超的内戒指度，方针行径程序；番邦当然东谈主具备相应的风险识别和承担才气；

（二）实有金钱总和不低于5000万好意思元或者照料的实有金钱总和不低于3亿好意思元；番邦投资者成为上市公司控股股东的，实有金钱总和不低于1亿好意思元或者照料的实有金钱总和不低于5亿好意思元；

（三）近3年内未受到境表里刑事处罚或者监管机构要害处罚；企业或者其他组织成立未满3年的，自成立之日起计。

番邦企业或者其他组织实有金钱总和或者照料的实有金钱总和不稳当前款第（二）项限定的条款、但其全资投资者（指全资领有前述主体的番邦当然东谈主、企业或者其他组织）稳当前款限定的条款的，不错依据本方针进行策略投资；此时，该全资投资者应作出欢喜，或者与该番邦企业或者其他组织商定，对磋磨投资行径共同承担遭殃。

第七条 番邦投资者以其抓有的境外公司股权，或者番邦投资者以其增发的股份手脚支付工夫对上市公司实施策略投资的，还应当稳当以下条款：

（一）境外公司照章成就，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司过甚照料层最近3年未受到境表里监管机构要害处罚；策略投资通过契约转让神志实施的，境外公司应当为上市公司；

（二）番邦投资者正当抓有境外公司股权并照章可转让，或者番邦投资者正当增发股份；

（三）稳当《中华东谈主民共和国证券法》《中华东谈主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督照料机构、证券往来所、证券登记结算机构的关联限定；

（四）稳当国度对外投资照料磋磨限定，完成关联手续。

第八条 番邦投资者进行策略投资的，番邦投资者、上市公司应当遴聘在中国注册登记的稳当《中华东谈主民共和国证券法》限定的财务照拂人机构、保荐机构或者讼师事务所（以下统称中介机构）担任照拂人。

策略投资通过上市公司定向刊行新股神志实施的，由番邦投资者遴聘中介机构就该策略投资是否稳当本方针第六条、第七条、第十条第二款限定，作尽责探望；上市公司遴聘中介机构就该策略投资是否影响或者可能影响国度安全，是否波及外商投资准入负面清单、是否稳当本方针第五条，作尽责探望。

策略投资通过契约转让、要约收购神志实施的，由番邦投资者遴聘中介机构就该策略投资是否影响或者可能影响国度安全、是否波及外商投资准入负面清单，是否稳当本方针第五条、第六条、第七条、第十条第二款限定，作尽责探望。

第九条 中介机构应当出具评释，就前述内容逐项发标明确的专科见解，并赐与泄漏。

中介机构应当在专科见解中，离别说明番邦投资者过甚一致行动东谈主获得并抓有上市公司的股份数、抓股比例，包括但不限于通过本方针第二条和第三十三条波及的神志。

第十条 番邦投资者通过策略投资神志获得的上市公司A股股份12个月内不得转让。不稳当本方针第六条、第七条限定的番邦投资者通过错误述说等神志违法实施策略投资的，在其选拔措施满足相应条款前及满足相应条款后12个月内，对所涉股份不得转让。

番邦投资者不错根据中介机构、上市公司或者关联方要求作出不可变更或者打消的公开欢喜：如策略投资不稳当本方针第四条、第五条、第六条、第七条限定条款，通过错误述说等神志违法实施策略投资，在满足相应条款前及满足相应条款后12个月内，番邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份哄骗表决权或者对表决施加影响。

《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督照料机构限定、证券往来所规则对股份限售期有更长期限要求的，从其限定。

第十一条 策略投资通过上市公司定向刊行新股神志实施的，番邦投资者不错手脚上市公司董事会提前笃定的刊行对象认购新股，或者手脚通过竞价神志笃定的刊行对象认购新股。

第十二条 番邦投资者手脚上市公司董事会提前笃定的刊行对象认购新股的，策略投资应当按照以下身手办理：

（一）上市公司与番邦投资者顽强定向刊行的合同；

（二）上市公司董事领路过向番邦投资者定向刊行新股的关联决议，泄漏本次策略投资是否稳当本方针限定的条款；

（三）上市公司股东领路过向番邦投资者定向刊行新股的磋磨决议；

（四）上市公司按照国务院证券监督照料机构、证券往来所限定履行注册身手，获得注册决定；

（五）上市公司向证券登记结算机构肯求办理股份登记手续；

（六）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务阁下部门报送投资信息。

第十三条 番邦投资者手脚通过竞价神志笃定的刊行对象认购新股的，策略投资应当按照以下身手办理：

（一）上市公司董事会、股东领路过定向刊行新股的磋磨决议；

（二）上市公司按照国务院证券监督照料机构、证券往来所限定履行股票刊行的注册身手，获得注册决定；

（三）番邦投资者通过竞价笃定为刊行对象后，上市公司与番邦投资者顽强定向刊行的合同；

（四）上市公司向证券登记结算机构肯求办理股份登记手续；

（五）上市公司完成定向刊行后，番邦投资者或者上市公司向商务阁下部门报送投资信息。

第十四条 策略投资通过契约转让神志实施的，番邦投资者获得的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下身手办理：

（一）上市公司按照法律法则和公司端正限定履行磋磨里面身手；

（二）转让方与番邦投资者顽强股份转让契约；

（三）转让两边向证券往来所办理股份转让阐明手续、向证券登记结算机构肯求办理登记过户手续；

（四）番邦投资者和上市公司按照磋磨限定办理手续完成契约转让后，番邦投资者或者上市公司向商务阁下部门报送投资信息。

第十五条 策略投资通过要约收购神志实施的，番邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下身手办理：

（一）番邦投资者照章编制要约收购评释书选录；

（二）番邦投资者、上市公司及关联方按照法律法则和国务院证券监督照料机构、证券往来所的关联限定履行评释、公告等身手；

（三）番邦投资者向证券往来所办理股份转让阐明手续，向证券登记结算机构肯求办理预受要约股票的临时防守、股份转让结算、过户登记手续；

（四）番邦投资者按照磋磨限定办理手续完成要约收购后，番邦投资者或者上市公司向商务阁下部门报送投资信息。

第十六条 番邦投资者对上市公司实施策略投资，应当按照《中华东谈主民共和国证券法》和国务院证券监督照料机构、证券往来所的关联限定履行信息泄漏过甚他法界说务。

番邦投资者进行策略投资组成上市公司收购及关联股份权益变动的，编制的权益变动评释书、要约收购评释书过甚选录、上市公司收购评释书过甚选录中应当泄漏该策略投资是否波及外商投资准入负面清单，是否稳当本方针第五条、第六条、第七条限定的条款。

第十七条 番邦投资者实施策略投资波及证券登记结算磋磨事项，应当按照证券登记结算磋磨限定办理关联手续。番邦投资者向证券登记结算机构办理关联手续时，应当提交身份解说、中介机构评释、股票刊行注册文献或者股份转让阐明文献等材料；属于本方针第七条限定情形的，还应当提交已完成对外投资磋磨手续的解说材料。

未提交前款限定的材料或者提交的中介机构评释以为策略投资不稳当本方针关联限定的，证券登记结算机构不予办理关联手续。

对于番邦投资者在上市公司股权分置转换前抓有的非运动股份或者在上市公司A股上市前抓有的股份，证券登记结算机构不错根据番邦投资者肯求为其开立证券账户。

第十八条 番邦投资者在以下情形下可转让通过策略投资获得的A股股份：

（一）在限售期满后，按照国度磋磨限定转让；

（二）在限售期满前，因番邦投资者死亡或者法东谈主阻隔、司法扣划等原因需转让上述股份的，在谨守《中华东谈主民共和国证券法》及国务院证券监督照料机构、证券往来所、证券登记结算机构关联限定前提下，按照国度磋磨限定办理。

除对所投资的上市公司链接进行策略投资和前款所述情形外，番邦投资者不得以其因策略投资开立的证券账户进行证券买卖。

第十九条 在番邦投资者对上市公司完成策略投资后，番邦投资者抓股比例变化累计进取5%或者外方控股、相对控股地位发生变化时，番邦投资者或者上市公司应当向商务阁下部门报送投资信息。

第二十条 策略投资波及本方针第六条第二款限定的情形并已按期完成的，全资投资者转让该番邦投资者的行径应当稳当本方针第十条对于限售期的限定，新的受让方仍应当稳当本方针所限定的条款，承担该全资投资者及该番邦投资者在上市公司中的职权和义务，并照章履行信息泄漏等义务。

第二十一条 番邦投资者策略投资，波及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变动的，应当谨守国有金钱照料的关联限定。

第二十二条 番邦投资者策略投资组成方针者辘集，且达到国务院限定的呈报要领的，方针者应当预先向国务院反把持法则机构呈报，未呈报的不得实施辘集。

第二十三条 番邦投资者实施策略投资波及外汇照料磋磨事项，应当按照外汇照料磋磨限定办理关联的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境进出等手续。

第二十四条 策略投资波及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向阛阓监督照料部门肯求办理登记注册手续。

第二十五条 策略投资波及税收事宜的，应当依照法律、行政法则和国度磋磨限定办理，并禁受税务阁下部门照章实施的监督查验。

第二十六条 番邦投资者策略投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查方针》等关联限定进行安全审查。

第二十七条 番邦投资者对上市金融机构进行策略投资的，还应当稳当国度对于外商投资金融机构的关联限定。

第二十八条 行政机关过甚责任主谈主员必须以身殉职、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不正大利益，对履行职责经由中细察的营业狡饰应当照章赐与守秘，不得暴露或者犯警向他东谈主提供。

第二十九条 不稳当本方针第四条、第五条、第六条、第七条限定的番邦投资者，通过错误述说等神志违法实施策略投资的，商务阁下部门可照章赐与警戒或者通报月旦；情节严重的，处十万元以下罚金。

第三十条 商务阁下部门依据《中华东谈主民共和海外商投资法》《外商投资信息评释方针》等关联限定，对番邦投资者及上市公司履行外商投资信息评释义务的情况实施监督查验。对于未按照限定报送投资信息的，照章赐与处理。

第三十一条 番邦投资者的投资行动违犯外商投资准入负面清单的，由磋磨部门依据《中华东谈主民共和海外商投资法》及关联限定赐与处理。

第三十二条 中介机构未戮力尽责，所制作、出具的文献有错误记录、误导性述说或者要害遗漏的，由国务院证券监督照料机构依据《中华东谈主民共和国证券法》及关联限定赐与处理。

第三十三条 以下情形不适用本方针，但应当谨守国度磋磨限定：

（一）及格境外机构投资者和东谈主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；

（二）番邦投资者通过境表里股票阛阓互联互通机制对上市公司投资；

（三）番邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市获得的上市公司股份；

（四）稳当国务院证券监督照料机构磋磨限定的番邦当然东谈主在二级阛阓买卖上市公司股份或者通过股权激发获得上市公司股份。

第三十四条 番邦投资者对宇宙中小企业股份转让系统挂牌公司实施策略投资的，参照本方针办理。

第三十五条 香港非凡行政区、澳门非凡行政区、台湾地区投资者，以及假寓在海外的中国公民，对上市公司实施策略投资的，参照本方针办理。

第三十六条 本方针自2024年12月2日起推行。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇照料局令2005年第28号（《番邦投资者对上市公司策略投资照料方针》）同期废止。

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